股權轉讓，納稅問題如何解決？

　　股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著市場經濟的不斷發展，當今社會股權轉讓頻繁發生。如果股權轉讓的轉讓方是自然人股東，其轉讓所得將涉及繳納個人所得稅。關于股權轉讓個人所得稅繳納中可能會遇到的問題，我們將通過以下一則案例，為大家進行分析。

　　案情

　　2008年8月張某、李某與陳某簽署《股權轉讓協議》，約定由張某、李某將所持有的A公司100%的股權以人民幣558萬元的對價轉讓給陳某，因股權轉讓而產生的約人民幣100萬元的稅費在支付給張某、李某的股權轉讓款中直接抵扣。因為依照稅法的規定陳某是扣繳義務人，所以《股權轉讓協議》還約定稅款全部由陳某代扣代繳，數額不足或有余的均由陳某負責，如因陳某逾期繳納稅款造成罰款的，也由陳某承擔。

　　2008年9月11日張某、李某收到陳某所支付的股權轉讓款人民幣458萬元，同年9月12日辦理了股權轉讓工商變更登記，2008年9月16日辦理了稅務登記。因陳某逾期未繳納股權轉讓個人所得稅，2012年12月28日稅務稽查部門向陳某作出《稅務處罰決定書》。2014年5月因陳某仍拒不繳納股權轉讓所涉稅款，稅務稽查部門向張某、陳某作出《稅務處罰決定書》。張某、李某因不服該稅務處罰決定，向法院提起訴訟，法院經審理認為稅務稽查部門的處罰決定超越職權，應依法予以撤銷。

　　案件爭議焦點

　　稅務稽查部門對張某、李某的稅務處罰是否正確?

　　律師分析

　　本案中張某、李某為股權轉讓個人所得稅的納稅義務人，陳某是扣繳義務人。依據《股權轉讓協議》的約定張某、李某所得股權轉讓款中已經扣除了應承擔的個人所得稅，也就是已經配合陳某實施個人所得稅代扣代繳行為。陳某僅向張某、李某支付股權轉讓款人民幣458萬元，剩余人民幣100萬元無需向李某、張某支付，事實上是對個人所得稅進行了扣收。依據《個人所得稅法》的規定，陳某所扣的稅款應當在次月15日內繳入國庫，但事實上陳某未履行解繳稅款的義務。稅務機關有權責令陳某限期繳納稅款并處以滯納金。張某、李某于2008年9月11日收到股權轉讓款，即產生納稅義務，由于應繳稅款超過人民幣10萬元，稅收征收期應適用5年的規定。稅務稽查部門對張某、李某作出稅務處罰決定時，已經超過了稅款追征期，所以法院依法判決撤銷該稅務處罰決定。依照《個人所得稅法》的規定，陳某應在2008年10月15日前向稅務機關申報繳納代扣稅款，稅款追征期同樣也適用5年的規定，稅務機關于2012年12月向陳某作出稅務處罰決定未超過5年，該處罰依法有效。

　　維權法律小貼士

　　股權轉讓中出讓人無論是單位還是個人都無法避免稅收問題，稅費也直接關系到股權轉讓的對價，因此在股權轉讓的商務談判中稅費的承擔問題也應納入成交價格一并予以考慮。如果股權轉讓價為不含稅的凈價，買賣雙方則應像張某和李某一樣在《股權轉讓協議》中明確予以約定。如果將來因為股權轉讓稅費而發生糾紛，則可以作為處理糾紛的依據。在《每日商報》2015年8月16日第7版刊登的本律師文章中也曾詳細論述過關于稅費承擔的約定與稅法關于股權轉讓納稅義務人的規定并不矛盾，是受法律保護的。股權轉讓中受讓人是扣繳義務人，所以在支付股權轉讓款時別忘記了自己還需履行扣繳義務，以免招致不必要的麻煩。一旦發生稅務機關處罰錯誤的情況，應從《股權轉讓協議》入手，尋找關于稅費承擔的約定，有約定的按約定處理，無約定的按法律規定處理。然后再來看稅務機關的處罰決定是否合法。如果處罰確有錯誤，就應該積極尋求法律救濟，以保障自己的合法權益不受非法侵害。